中科健宣布管理层调整方案

本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国科健股份有限公司董事会2005年第一次临时会议于2005年3月1日以电话方式发出会议通知，会议于2005年3月5日下午在深圳召开，会议应到董事12人，实到董事8人，董事杨清正、曹传德、夏一伦、王晓清（独立董事）先生未能出席会议，公司2位监事列席了会议，会议由董事长侯自强先生主持。 会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定。 与会董事经认真审议，一致通过如下议案：

一、关于更换公司董事长的'议案

1、同意侯自强先生辞去公司董事长职务：

公司董事长侯自强先生日前向公司董事会递交辞呈，其因年事已高，请求辞去公司董事长、法人代表职务，公司董事会同意其辞去公司董事长、法人代表职务，并对其担任公司董事长职务期间所作出的贡献表示衷心感谢。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

2、同意选举郝建学先生为公司董事长。

鉴于公司原董事长辞职，公司董事会同意选举董事郝建学先生为公司董事长。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

二、关于调整公司高管人员的议案

1、同意王海斌先生辞去公司总裁职务：

董事会要求王海斌先生作好离任交接工作，并将对其进行离任审计。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

2、同意聘任王栋先生为公司总裁：

王栋先生只是职业经理人，与公司的股权变动没有任何关系。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

3、同意聘任闫子荣先生为公司副总裁。

同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

4、鉴于公司组织结构调整，同意何小勇先生、唐东先生、曹传德先生辞去公司副总裁职务。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，该项议案获得通过。

三、关于公司对外担保情况及生产经营情况的专项说明近期，公司对外担保情况及生产经营情引起监管部门和新闻媒体的关注，公司董事会经过认真了解后，现对有关情况说明如下：

1、公司对外担保情况

1月19日，本公司刊登了《关于对外担保的重大提示性公告》（公告编号：2005—02），公司已着手清理对外担保，但由于公司经营管理层近期发生变动，清理工作受到一定影响，鉴于此，公司董事会责成新的经营班子抓紧落实并尽快完成清理工作，并尽早披露清理结果。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

2、公司生产经营情况

公司目前以生产、销售"三星—科健"复合品牌手机为主，生产销售状况基本正常。 公司目前资金状况仍然比较紧张。 同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

特此公告

中国科健股份有限公司

董事会

附件一：

郝建学先生简历

郝建学，男，1962年9月出生，大学本科毕业。 曾任深圳华光电脑排版系统有限公司

副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998年始任本公司任董事、总裁职务，现任本公司董事。

王栋先生简历

王栋，男，1973年出生，研究生学历。

1994年~1996年，浙江大学科技开发总公司，任技术总经理；

1996年~2003年，宏智科技股份有限公司，任董事、总裁、技术负责人。

闫子荣先生简历

闫子荣，男，1962年出生，主要经历：

1979年－1983年，就学天津科技大学自动化专业，本科毕业。

1983年－1992年，在内蒙电子研究所、中软内蒙古公司任职，任软件部经理。

1993年－1996年，任职深圳太极软件公司，任市场部经理。

1996年－2000年，任职华迪计算机有限公司，任深圳分公司总经理，负责华南/西南片区经营管理工作。

2000年－2003年，任职宏智科技股份有限公司，任公司副总裁，负责全国营销工作。

2003年－至今，任深圳世纪安软信息技术有限公司总经理。